در این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» ( اندرو گارفیلد ) مدارکی را بدست می آورد که ممکن است به کمک آن ها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شده اند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده،‌ آشنا می شود...

یک ویروس مرموز در مدرسه ابتدایی پخش میشود و تمام دانش آموزان را به زامبی های وحشی تبدیل میکند. در این میان، نجات یافتگان و معلمان با هم همراه میشوند تا در مقابل زامبی ها بایستند و از مدرسه فرار کنند...

در آینده‌ای پادآرمانی و پرجمعیت، دانش‌آموزان با کمترین نمرات آزمون اعدام می‌شوند. دو دانش‌آموز خطاهای آزمون را کشف می‌کنند.