در آینده ای دور یک گروه قدرتمند به اسم «اتحادیه» بر کهکشان حکومت می کنند. این گروه که بصورت استبدادی بر تمام سیارات تسلط دارد همواره در تلاش هستند تا مخالفان و شورشیان را سرکوب کنند. یک گروه از این شورشیان به فرماندهی کاپیتان «مالکوم» سوار بر یک سفینه قدیمی با نام «سرنیتی» سعی دارند تا از دست نیروهای اتحادیه بگریزند. در همین زمان دختری به اسم «ریور» که قادر به خواندن ذهن افراد است موفق می شود ذهن گروهی از سیاستمداران اتحادیه را خوانده و پی به اسرارشان ببرد. به همین خاطر او به کمک برادرش «سایمن» از دست نیروهای اتحادیه و به خصوص مامور بی رحمی به اسم «آپریتیو» گریخته و در ادامه آنها به سفینه سرنیتی پناهنده می شوند.

کتی (جنیفر کانلی) که به تازگی از اعتیاد رها شده در خانه ای کوچک در نزدیک ساحل در شمال کالیفرنیا زندگی می کند؛ او که به خاطر جدایی از همسرش دچار افسردگی ست و به اتفاقات اطرافش بی توجه، به اخطاریه هایی که برای مالیات عقب افتاده اش دریافت می کند هیچ اعتنایی ندارد و تنها زمانی متوجه موقعیت خود می شود که ماموران برای تخلیه خانه و به حراج گذاشتنش به زور به خانه اش می آیند.

ری زندگی عادی را در یک شهر درهم و برهم با همسری زناکار و پسری تنبل پیش می برد تا اینکه با مرو ملاقات می کند که ری را به رویاپردازی تشویق می کند و آرام آرام همه چیز شروع به تغییر می کند.