یک خبرنگار که تصمیم می گیرد حادثه ای در یک نیروگاه هسته ای را به اطلاع عموم برساند، متوجه می شود که عمداً درگیر توطئه ای توسط افسران می شود که قصد دارند این حادثه را مخفی نگه دارند.

«ری تانگو» (استالون) و «گیب کش» (راسل)، دو پلیس لس آنجلسی، به شدت «ایو پره» (پالانس)، سر دسته ی یک گروه خلافکار بین المللی را به دردسر می اندازند. «پره» نیز به جای کشتن این دو، با پاپوش دوختن، هر دو را روانه ی زندان می کند...

دو سال بعد از اتفاقات فیلم اول، یک بیمار روانی دیگر لباس «شبح چهره» را به تن کرده و سری جدیدی از قتل‌ها را انجام می دهد.

پس از اینکه دو پسر از سه پسر شیطان از جهنم فرار می کنند تا زمین را ویران کنند، شیطان باید پسر سوم خود، نیکی با اخلاق را بفرستد تا قبل از اینکه خیلی دیر شود، آنها را بازگرداند.