در درون یک سفینه ی فضایی دو فضانورد در اتاقی از خواب بیدار می شوند، در حالی که هیچ چیز را به خاطر نمی آورند. آنها برای پیدا کردن آنچه رخ داده است شروع به جستجو در فضا پیما می کنند. کم کم آنها متوجه می شوند که باید اتفاق وحشتناکی رخ داده باشد زیرا جسدهایی متلاشی شده پیدا می کنند و متوجه می شوند که در سفینه تنها نیستند و موجودی ناشناس نیز با آنها همراه است...

امیلی جنگینز (رنی زلوگر) یک مددکار اجتماعی است که به کار خودش صمیمانه عشق می ورزد. امیلی گرچه با مقوله ی خشونت های خانوادگی آشنایی کامل دارد اما زمانی که رسیدگی به پرونده ی شماره ی ۳۹ را که مربوط به دختر ده ساله ای به اسم لیلیت سولیوان می شود….