وقتی دو کارمند جدید یک شبه در استودیو انیمیشن والت دیزنی می مانند، تمام شخصیت های دیزنی از گذشته و امروز را می بینند که زنده می شوند و همه برای عکسی که برای صدمین سالگردشان گرفته اند جمع می شوند...

زن و شوهری که توسط یک تاجر شرور فریب خورده اند، همسرش را به تلافی می ربایند، بدون اینکه بدانند دشمنشان از این کار خوشحال شده است.

بچه گربه ای بی خانمان به نام "اولیور" که در خیابانهای نیویورک سرگردان است به گروهی از سگهای بی خانمان که از دیگران دزدی می کنند می پیوندد.در این دنیای تبهکارانه او با دختری ثروتمند به نام "جنی" آشنا می شود و زندگی اش برای همیشه تغییر می کند...