هشت سال از ماجراهای فیلم دوم می گذرد و اکنون «اندی» نوجوانی است که به مدرسه نظامی می رود. شرکت سازنده عروسک فیلم قبلی، تصمیم میگیرد دوباره خط تولید را با استفاده از مواد قدیمی به راه بیندازد، و بدینگونه روح «چارلز لی ری» دوباره به زندگی باز می گردد...

سن فرانسیسکو. با رد ثبت داروی باروری «دکتر الکساندر هس» (شوارتسنگر) و «دکتر لری آربوگاست» (د ویتو)، این دو امکانات تحقیقاتی شان را از دست می دهند و رئیس کینه توزشان- «نوآبانس» (لانگلا)، «دکتر دایانا ردین» (تامپسن) را جایگزین آنان می کند. «آربوگاست» ناآگاهانه تخمک های منجمد شده ی «ردین» را می دزدد و برای اثبات «کارآیی» داروی شان، با اسپرم «هس» در هم می آمیزد و به «هس» تزریق می کند...