وقتی دشمن شومشان پس از شانزده سال دوباره سر برمی‌آورد، گروهی از انقلابیون سابق دوباره دور هم جمع می‌شوند تا دختر یکی از اعضای خود را نجات دهند.

در این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» ( اندرو گارفیلد ) مدارکی را بدست می آورد که ممکن است به کمک آن ها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شده اند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده،‌ آشنا می شود...

داستان در مورد مایک یک مربی حرفه ای هنرهای رزمی است، که پیشنهادی برای ورود به دنیای سینما و بازیگری دریافت می کند و این ماجرا زندگی او را تغییر می دهد...

یک روزنامه‌نگار بدشانس که با یک بیمار روانی که اخیرا آزاد شده روبرو می‌شود که شبیه یک ستاره سینمای بد رفتار است. حال این روزنامه‌نگار که به فرصتی مناسب دست پیدا کرده است، بیمار روانی را به یک فیلم دعوت کرده و ستاره جدیدی از او خلق می‌کند. اما شهرت و ثروت آن چیزی نیست که آن‌ها می‌خواهند داشته باشند و…