قرن بیست و سوم گلوله عظیمی از گدازه مذاب با سرعتی بسیار، به طرف زمین حرکت می کند. اعلام می شود که برای نجات زمین باید چهار سنگ، نماد چهار عنصر اصلی را با عنصر پنجم که نیروی مثبت زندگی است و در قالب مسافری از دنیایی دیگر به نام «لیلو» (یوویچ) تجسم یافته، در هم آمیزند.

سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» بسختی جنگیده اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیر مید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...

یک روز صبح زود، دوست آرتور، که در واقع یک بیگانه است، او را از عذاب قریب الوقوع زمین مطلع می کند و او را با یک سفینه فضایی دور می کند. در حالی که آرتور با مشکلات خود دست و پنجه نرم می کند، یک ماجراجویی بزرگ نیز دارد.

فدراسیون تجاری، رفت وآمد به سیاره صلح جو نابو را به منظور حل یک کشمکش تجاری کهکشانی مسدود کرده‌است. صدراعظم والوروم، رئیس مجلس سنای جمهوری کهکشانی به طور محرمانه دو شوالیه جدای به نامهای کوای‌گان جین و شاگرد او اوبی‌وان کنوبی را برای دیدار با فدراسیون تجاری و حل بحران به آنجا می‌فرستد، غافل از اینکه فدراسیون تجاری با یک لرد سیت مرموز، دارت سیدیوس هم‌پیمان گشته که به آنها دستور داده است تا با ارتش عظیم درویدهایشان به نابو حمله کرده و دو شوالیه جدای را به قتل برسانند...

ده سال پس از انجام اولین ملاقات رسمی میان «آناکین اسکای واکر» و «پادمه آمیدالا»، یک رابطه احساسی میان آنها شکل می‌گیرد و در این بین «اوبی وان کنوبی» در تلاش است تا راز اقدام صورت گرفته برای ترور سناتور را کشف کند.

ده سال پس از انجام اولین ملاقات رسمی میان «آناکین اسکای واکر» و «پادمه آمیدالا»، یک رابطه احساسی میان آنها شکل می‌گیرد و در این بین «اوبی وان کنوبی» در تلاش است تا راز اقدام صورت گرفته برای ترور سناتور را کشف کند.