ماجرای فیلم از جایی شروع می شود که یک راننده کامیون آمریکایی بنام «جک برتون» به همراه دوستش «ونگ چی» به فرودگاه بین المللی سان فرانسیسکو می رود تا نامزد ونگ را سوار کند...

یک موجود بیگانه عجیب شروع به رشد کرده و در سر راهش همه چیز را به خودش می چسباند و بزرگتر و بزرگتر می شود...

"دکتر هربرت وست" و "دن کین" راز ساخت یک زندگی را کشف کرده و اقدام به ساخت یک زن کامل از بافتهای مرده می کنند و...

آلیس باردار است و زندگی مسالمت آمیزی با دن دارد، اما پس از آن فردی کروگر شروع به سرگردانی دوباره در زندگی او در ذهن خواب فرزند متولد نشده اش می کند. او باید به هر قیمتی از خود محافظت کند.