پائولو خواستار این است که یک بار دیگر با راکی مبارزه کرده و آبروی رفته خود را بازیابد. از طرفی راکی که به تازگی با آدریان ازدواج کرده، با مشکلات بی شمار و البته تازه ای دست و پنجه نرم می کند...

فرانسیس دختر نوجوان هفده ساله‌ای است که در تابستان 1963 برای گردش و مسافرت به همراه خانواده اش به شمال نیویورک می‌روند. پدرش یک دکتر است و از فرانسیس انتظار دارد که به دانشگاه برود و با یک دکتر ازدواج کند. فرانسیس با یک مربی رقص به نام جانی اشنا می‌شود. رقاصه‌ای که با جان می‌رقصد حامله می‌شود و از کار باز می‌ماند. فرانسیس بدون اگاهی خانواده اش آمادگی خود را برای رقص اعلام می‌کند تا با اینکار به انها کمک کند. جانی می‌پذیرد. از آنروز جانی مربی رقص فرانسیس می‌شود و تمام وقت با او کار می‌کند. کم کم بین آنها عشقی به وجود می‌آید. فرانسیس می‌ترسد آنرا با پدرش در میان بگذارد. زیرا به طور قطع پدر حاضر نمی‌شود دخترش با یک مربی رقص ازدواج کند...

دیکسی دوایر، یک نوازنده جاز که در کلاب کاتن اجرا می کند، جان گانگستر داچ شولتز را که او را زیر بال خود می گیرد، نجات می دهد. به زودی، دیکسی عاشق ورا، دوست دختر داچ می شود.