"جان" صبح در یک هتل ناشناس و عجیب تنها از خواب بر می خیزد. او حافظه اش را از دست داده و پلیس نیز بخاطر یکسری جنایت که او هیچ چیزی در موردشان به یاد نمی آورد، در تعقیب اوست. زمانی که او می کوشد تا گذشته اش را بخاطر آورد وارد یک دنیای زیر زمینی می شود که توسط یکسری موجودات بسیار قدرتمند که به بیگانه مشهور هستند کنترل می شود. این بیگانه ها دارای این قدرت هستند که افراد را به خواب ببرند و شهر و اهالی آن را دچار تغییر کنند. اکنون جان بایستی راهی را برای متوقف کردن آنها قبل از اینکه کنترل ذهن وی را بدست گرفته و او را نابود کنند، پیدا کند.

«پیتر پن» دو کودک را به جایی می برد که خبری از قوانین دنیای آدم بزرگ ها نیست. اما یک دزد دریایی بد ذات جنگی را مقابل آن ها آغاز کرده است..

فیلم بر اساس رمانی از "مایکل نونان" ساخته شده و درباره چهار یتیمی است که برای تعطیلاتی در کنار دریا یتیم خانه را ترک می کنند. شایعه ای درباره یکی از ساکنان آنجا که قرار است یکی از آنها را به سرپرستی قبول کند بین چهار نفر تنشی بزرگ ایجاد می کند...