سال 1929. «موسولینی» (استایگر)، «ژنرال گراتسیانی» (رید) را به سمت فرماندار لیبی منصوب می کند؛ جایی که اعراب بادیه نشین تاکنون در برابر استعمار ایتالیا مقاومت کرده اند. ورود «گراتسیانی» با حمله ای به رهبری «عمر مختار» (کویین) هم زمان می شود که در آن به نیروهای ایتالیایی تلفات و خسارات سنگینی وارد می شود ...

چهار دوست جدا نشدنی سعی می کنند با سفرهای یک روزه و مسخره بازی ها به هزینه خانواده و اطرافیان خود با بحران میانسالی روبرو شوند.

سال 1958. «مایکل کورلئونه» (پاچینو) درگیر سرو سامان بخشیدن به امپراتوری ای است که از پدرش، «دون ویتو» (براندو) به ارث برده است...