وقتی دو کارمند جدید یک شبه در استودیو انیمیشن والت دیزنی می مانند، تمام شخصیت های دیزنی از گذشته و امروز را می بینند که زنده می شوند و همه برای عکسی که برای صدمین سالگردشان گرفته اند جمع می شوند...

آوریل سال 1861، عمارت عظیم تارا در آتلانتا. "اسكارت اوهارا" در مى‏یابد كه مرد رؤیایى‏اش، "اشلى ویلكس" به او علاقه‏ اى ندارد و در صدد است با "ملانى همیلتن" ازدواج كند. اما از طرف دیگر "رت باتلر" عضو بدنام یك خانواده‏ ى ثروتمند ساكن چارلستن دل‏باخته‏ ى "اسكارلت" سرزنده مى‏‌شود و در او ویژگى‏‌هایى شبیه به خود پیدا مى‏‌كند.

«والتر برنز» ( گرانت ) در مى‌‏یابد زن سابقش، «هیلدى جانسن» ( راسل ) كه كار خبرنگارى در روزنامه‏ ى او را رها كرده، قصد دارد با مأمور بیمه‏ اى به نام «بروس بالدوین» ( بلامى ) ازدواج كند. او به هر ترتیبى مى‏ كوشد تا مانع ازدواج معقول و قریب الوقوع «هیلدى» و «بروس» شود.

یک عروسک زنده به نام «پینوکیو» تمام تلاش خود را می‌کند تا نشان دهد شایستگی زندگی کردن به عنوان یک پسر عادی را دارد و...

« دامبو » بچه فیلى در یك سیرك است كه به خاطر گوش‏هاى بیش از حد بزرگش مسخره و تحقیر مى‏شود. او به كمك بهترین دوستش ، « تیمونى موشه » ( برافى ) و چند كلاغ ، كشف مى‏كند كه مى‏تواند با این گوش‏ها پرواز كند و ستاره‏ى سیرك بشود.

این انیمیشن کلاسیک دیزنی از دو داستان فانتزی تشکیل شده است. در داستان اول، خرسی سیرک به نام «بونگو» از زندگی در اسارت فرار می‌کند و در جنگل به دنبال آزادی و عشق می‌گردد. در داستان دوم، میکی‌ماوس، دونالد داک و گوفی با استفاده از لوبیای جادویی به سرزمینی در آسمان می‌روند تا چنگ طلایی و آوازخوانی را که توسط غولی قدرتمند ربوده شده، نجات دهند.