ماجرای فیلم از جایی شروع می شود که یک راننده کامیون آمریکایی بنام «جک برتون» به همراه دوستش «ونگ چی» به فرودگاه بین المللی سان فرانسیسکو می رود تا نامزد ونگ را سوار کند...

یک موجود فضایی که قابلیت تسخیر بدن انسان ها را دارد چندین جنایت وحشیانه در لس آنجلس انجام می دهد و طی این توسط یک پلیس انسان و یک پلیس فضایی که در بدن یک انسان زندگی می کند مورد تعقیب قرار می گیرد...