خلاصه داستان : «پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...

در دنیایی که ابرقهرمانان نزد مردم پذیرفته شده اند و در میان آن ها زندگی می کنند، «ویل استرانگ هولد» که فرزند دو ابرقهرمان است، سعی می کند تعادل را بین زندگی اش بعنوان یک نوجوان معمولی و همینطور یک موجود خارق العاده برقرار کند...