خلاصه داستان : «پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...

یک نوجوان دبیرستانی خجالتی و ترسو بعد از اینکه توسط یک عنکبوت جهش یافته گزیده میشود، خصوصیاتی همانند عنکبوت ها در بدن خود مشاهده می کند. بعد از حادثه غم انگیزی که برای خانواده اش رخ می دهد، او تصمیم می گیرد از این توانایی های منحصر به فردش، همانند قهرمان‌ها در مقابل انسان های شرور استفاده کند.