این فیلم به زندگی تلخ جوزف مریک پرداخته و زندگی سخت این مرد انگلیسی را به تصویر می کشد. جوزف مریک در انگلستان بدنیا آمد چند سال اول زندگی او مثل دیگر بچه ها سپری شد اما پس از این دوره کوتاه بود که بیماری عجیبی به جانش افتاد، پوستش ضخیم تر و ناصاف شد و برآمدگی هایی بر روی بدنش ایجاد شد، در این زمان خانواده و اطرافیان او را ترد کردند و جوزف به مرد فیل نما معروف شد.

در جنگ جهانى دوم، ناخدا «کینراس» (کاوارد)، فرمانده ‏ى یک ناو جنگى، هم‏راه افسران و سربازان ناو، در عملیاتى ایذایى علیه نیروهاى هوایى و دریایى آلمان، درگیر مبارزه‏ اى سخت مى‏ شوند.

اولین راز چیزی است که به دیگران نمی‌گوییم، دومین راز چیزی است که به خودمان نمی‌گوییم و سویم راز حقیقت است.