سال 1940، جنگ جهانی دوم. در ماه اوت، نخستین حمله ی آلمان علیه نیروی هوایی سلطنتی صورت می گیرد و مارشال هوایی، «سر هیو داودینگ» (اولیویر) تاکتیک های نظامی ویژه ای را به اجرا در می آورد

عده ای از اسرای آلمانی به همراه فرمانده‌شان اقدام به فرار از اردوگاه متفقین می کنند و پس از تلاشهای بسیار خود را به ساحل دریا می رسانند که در آنجا چند قایق آلمانی طبق هماهنگی قبلی آماده اند تا آنها را به زیردریایی خود منتقل کنند ولی در همان موقع نیروهای دشمن از راه می رسند. و فرمانده به همراه چند نفر دیگر از خود گذشتگی کرده و با دشمن درگیر می شوند...