«نیک ولز» (دنیرو) سارقی است میان سال که می خواهد از زندگی تبهکارانه کناره بگیرد و کلوب موسیقی جازش را بگرداند. اما پیش از آن که «نیک» بتواند به رؤیاهایش جامه ی عمل بپوشاند، «ماکس» (براندو)، مال خر و در واقع استاد و شریک تجاری اش او را تحت فشار قرار می دهد تا یک سرقت نهایی را هم برای او به انجام برساند…

"کارول آن مک کی" پرستاری محبوب در خانه سالمندان بوده و اوقات بیکاری خود را با همسر ورزشکارش "وین" می گذراند.وقتی سارق افسانه ای بانک "هنری منینگ" که در زندان دچار حمله قلبی شده در خانه ساکن می شود،او متوجه می شود همه چیز آنطور که به نظر می آید نیست و...

داستان فیلم درباره یک کاراگاه پلیس است، که خود را در میان توطئه قتل در یک مسابقه بوکس در یک کازینو می یابد …