این فیلم داستان سه پیرمرد بازنشسته به نام های ویلی (مورگان فریمن)، جو (مایکل کین) و آلبرت (آلن آرکین) را روایت میکنند که نقشه ی سرقت از یک بانک بزرگ را طراحی کرده اند و قصد دارند نقشه شان را بزودی عملی کنند ولی …

یک مرد خانواده که در یک سوپرمارکت در حال ورشکستگی کار می کند، توسط رئیس جدیدش که او را برای یک موقعیت اجرایی آماده می کند، زندگی اش را متزلزل می کند.