اتفاقات فیلم در سال 2029 رخ می‌دهد زمانی که قدرت شفا بخشی ولورین بشدت کاهش یافته و پروفسور چارلز اگزاویر بسیار ضعیف شده است. با این حال، این دو به دنبال نجات یک دختر جهش یافته هستند. دولت در یک عملیات مخفیانه در نظر دارد که جهش یافته‌های زیر سن قانونی را دستگیر کرده و سپس آن‌ها را به سلاح‌هایی مرگبار تبدیل کند.

خرس عروسکی مردی بنام «جان بنت» (مارک والبرگ)، به دنبال آرزوی او در دوران کودکی، زنده شده و از همان زمان تا بحال که جاش مردی بالغ شده است، آن دو بعنوان دو دوست با هم زندگی کرده اند. اما اکنون مدتی است که جاش با دختری آشنا شده و خرس عروسکی اش که «تد» نام دارد، مزاحم رابطه آن دو است...

خلاصه داستان : سال ۲۰۱۰ لوس آنجلس است، داستان در مورد چهار دوست است که با بد شانسی درحال سپری کردن بزرگسالی خود هستند. آدام از دوست دخترش جدا شده، جاکوب که در زیرزمین زندگی می‌کند، لو مرد نخست حذب و نیک که باز نشسته شده و همسری به نام کارنی دارد که همیشه در حال کنترل اوست. این چهار نفر برای اینکه آخر هفته به یاد ماندنی رو داشته باشن به پیک نیک می‌روند و اونجا بعد از خوردن … چشم در سال ۱۹۸۶ باز می‌کنند و…

با الهام از یک داستان حماسی چینی، ترجمه شده به یک کمدی اکشن، یک میمون و مبارزه جادویی اش با شیاطین، اژدهاها، خدایان و بزرگترین دشمن مبارزه می کنند.