جک لمون و تونی کرتیس که دو نوازدهٔ تهی دست هستند به طور تصادفی شاهد تصفیه حساب گانگسترها و کشتار روز سن والتین هستند. آن‌ها برای فرار از دست گانگسترها لباس زنانه می‌پوشند و خود را جای ۲ نوازندهٔ ساکسیفون و بیس جا می‌زنند و در این راه هر دوی آن‌ها عاشق مرلین مونرو که یکی از نوازندگان این گروه است می‌شوند و رقابت جالبی بینشان شکل می‌گیرد.

فیلم داستان زندگی تبهکار مشهور "آل کاپون" را روایت کرده و ظهور و سقوط او در دنیای تبهکاران شیکاگو در دوران ممنوعیت مشروبات الکلی روایت می کند...

پس از اینکه کارفرمایش توسط دامداران رقیب کشته می شود،یک گاوچران جوان قسم می خورد انتقام مرگ او را بگیرد...