«نیک ولز» (دنیرو) سارقی است میان سال که می خواهد از زندگی تبهکارانه کناره بگیرد و کلوب موسیقی جازش را بگرداند. اما پیش از آن که «نیک» بتواند به رؤیاهایش جامه ی عمل بپوشاند، «ماکس» (براندو)، مال خر و در واقع استاد و شریک تجاری اش او را تحت فشار قرار می دهد تا یک سرقت نهایی را هم برای او به انجام برساند…

سن فرانسیسکو. با رد ثبت داروی باروری «دکتر الکساندر هس» (شوارتسنگر) و «دکتر لری آربوگاست» (د ویتو)، این دو امکانات تحقیقاتی شان را از دست می دهند و رئیس کینه توزشان- «نوآبانس» (لانگلا)، «دکتر دایانا ردین» (تامپسن) را جایگزین آنان می کند. «آربوگاست» ناآگاهانه تخمک های منجمد شده ی «ردین» را می دزدد و برای اثبات «کارآیی» داروی شان، با اسپرم «هس» در هم می آمیزد و به «هس» تزریق می کند...