مردی بسیار مضطرب اما خوش‌ظاهر به نام بو (با بازی واکین فینیکس) است که رابطه‌ خوبی با مادرش ندارد و هرگز پدر خود را به درستی نشناخته است. هنگامی که مادر بو می‌میرد، او به خانه بازمی‌گردد اما به زودی با حوادث عجیب و ماورایی روبرو شده و…

پس از ازدواج مجدد پدرش، باستیان (جیسون جیمز ریشتر) با خواهر ناتنی خود نیکول (ملودی کی) مشکل دارد. در مدرسه، باستیان توسط اسکیپ (جک بلک) و دوستانش مورد آزار و اذیت قرار می گیرد. پس از عقب نشینی به کتابخانه، با آقای کوریندر پیر (فردی جونز) برخورد می کند و دوباره شروع به خواندن «داستان بی پایان» می کند، کتابی که او را به فانتزیا می برد. وقتی اسکیپ حجم را پیدا می‌کند و شروع به نابودی پادشاهی فانتزی می‌کند، مشکل ایجاد می‌شود، و باستیان مجبور می‌شود برای متوقف کردن او به دنیای واقعی بازگردد.