خلاصه داستان : پس از آن که انفجاري در يک قايق بزرگ مخصوص حمل و نقل مسافر باعث مرگ بيش از پانصد نفر مي شود، «داگ کارلين» مأمور ضد تروريست ATF (واشينگتن) پي گيري پرونده را به عهده مي گيرد و از او دعوت مي شود به گروه جديدي بپيوندند که با روش هاي جديدي از تکنولوژي ماهواره اي استفاده مي کنند تا در زمان به عقب برگردند و بدين وسيله بتوانند تروريست متهم (کاويزل) را دستگير کنند...

«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...

دو سال بعد از اتفاقات فیلم اول، یک بیمار روانی دیگر لباس «شبح چهره» را به تن کرده و سری جدیدی از قتل‌ها را انجام می دهد.