آدونیس کرید (مایکل بی‌جوردن)، که توسط راکی بالبوآ (سیلوستر استالونه) در حال آموزش دیدن است و به تازگی قهرمانی جهان را در رشته سنگین وزن بدست آورده است، بایستی تا با ویکتور دراگو، پسر ایوان دراگو (دولف لاندرگن)، مبارزه کند و...

«بروک» (انیستن) و «گری» (وون) تصمیم می گیرند مثل دو دشمن در خانه جبهه بندی کنند و آن قدر بر مواضع خود پا بفشارند تا شاید یکی از آن دو به شکست اعتراف کند. اما «بروک» سرانجام پی می برد که در واقع برای تصاحب آپارتمان و متعلقاتش نیست که مبارزه می کند بلکه این همه به خاطر نجات رابطه اش با مردی است که زمانی او را عشق زندگی خود تصور می کرده است...