خرس عروسکی مردی بنام «جان بنت» (مارک والبرگ)، به دنبال آرزوی او در دوران کودکی، زنده شده و از همان زمان تا بحال که جاش مردی بالغ شده است، آن دو بعنوان دو دوست با هم زندگی کرده اند. اما اکنون مدتی است که جاش با دختری آشنا شده و خرس عروسکی اش که «تد» نام دارد، مزاحم رابطه آن دو است...

یک خلافکار حرفه ای به نام ریموند کاتر که به دزدی آثار هنری می پردازد ، به اِزای آزادیش از زندان ، باید یک نقاشیِ گرانبها را از یک موزه برداشته و به جایش یک نقاشی دیگر قرار دهد. اما…

در سال 2307، یک سرباز به ماموریتی فرستاده می شود تا رهبر شورش انسان نما را شکار کند.