«پيتر پارکر» (مگواير) هنوز براي روزنامه ي «ديلي باگل» کار مي کند و هنوز آماده است تا در هيئت «اسپايدر من» به کمک مردم بشتابد. تا اين که يک توده ي سياه رنگ ماوراي زميني خود را به بدن او مي چسباند و «پيتر» را متوجه نيمه ي تاريک وجودش مي کند. به اين ترتيب يک «اسپايدر من» خشن و بي رحم پا به عرصه مي گذارد...

«ایرل» (مارتین لارنس) و «هنک» (استیو زن) در یک چیز با هم تشابه دارند، هردو طرد شده ی اداره ی پلیس لوس آنجلس هستند! یکی خنگ و دیگری عصبانی. اخراج این دو همکار در یک اتفاق باورنکردنی، ناگهان منجر به کشف بزرگترین باند قاچاق در آمریکا می شود و حال این دو مامور بدشانس ناخواسته درگیر این ماجرا می شوند...

"مایک داندی" به شهر لس آنجلس سفر کرده و به همراه پسر جوانش وارد ماجراجویی بزرگی می شوند