دو سال بعد از اتفاقات فیلم اول، یک بیمار روانی دیگر لباس «شبح چهره» را به تن کرده و سری جدیدی از قتل‌ها را انجام می دهد.

«نومی مالون» دختری جوان و مرموز، با استعدادی که در رقص دارد، به لاس وگاس می رود تا کارش را بعنوان یک رقاص در هتلی سطح بالا آغاز کند. طولی نمی کشد که او در میان معروف ترین رقاص های لاس وگاس قرار می گیرد…

درست زمانی که پروفسور شرمن کلمپ در شرف ازدواج با دنیس است، شخصیت جایگزین او بادی لاو برمی گردد تا زندگی را برای او سخت کند. شرمن چندین نقشه برای خلاص شدن از شر بادی می کشد اما بی فایده است.